宝色股份：拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司100%股权项目财物慢悠悠陈说

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　　南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司 转让所 持 宝 色 特 种 设 备 有 限 公 司 100%股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2016]第 2064 号 中联财物慢悠悠集团有限公司 二〇一六年十一月三十日 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 目 录 注册财物慢悠悠师声明 ........................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................. 2 资 产 评 估 报 告 ................................................................................... 4 一、托付方、被慢悠悠企业和其他慢悠悠陈说运用者 ........................ 4 二、慢悠悠意图 .................................................................................... 7 三、慢悠悠目标和慢悠悠规模 ................................................................ 7 四、价值类型及其界说 .................................................................. 10 五、慢悠悠基准日 .............................................................................. 10 六、慢悠悠依据 .................................................................................. 10 七、慢悠悠办法 .................................................................................. 15 八、慢悠悠程序施行进程和状况 ...................................................... 26 九、慢悠悠假定 .................................................................................. 28 十、慢悠悠定论 .................................................................................. 29 十一、特别事项阐明 ...................................................................... 29 十二、慢悠悠陈说运用约束阐明 ...................................................... 32 十三、慢悠悠陈说日 .......................................................................... 33 附件目录 ............................................................................................. 35 中联财物慢悠悠集团有限公司 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 注册财物慢悠悠师声明 一、咱们在履行本财物慢悠悠事务中，遵从了相关法令法规和财物评 估准则，遵从独立、客观和公正的准则；依据咱们在执业进程中搜集的 材料，慢悠悠陈说陈说的内容是客观的，并对慢悠悠定论合理性承当相应的 法令职责。 二、慢悠悠目标触及的财物、负债清单由被慢悠悠企业申报并经其签章 承认；所供给材料的实在性、合法性、完整性，恰当运用慢悠悠陈说是委 托方和相关当事方的职责。 三、咱们与慢悠悠陈说中的慢悠悠目标没有现存或许预期的利益联系； 与相关当事方没有现存或许预期的利益联系，对相关当事方不存在偏 见。 四、咱们已对慢悠悠陈说中的慢悠悠目标及其所触及财物进行现场调 查；咱们已对慢悠悠目标及其所触及财物的法令权属状况给予必要的关 注，对慢悠悠目标及其所触及财物的法令权属材料进行了查验，并对现已 发现的问题进行了照实宣布，且已提请托付方及相关当事方完善产权以 满意出具慢悠悠陈说的要求。 五、咱们出具的慢悠悠陈说中的剖析、判别和定论受慢悠悠陈说中假定 和约束条件的约束，慢悠悠陈说运用者应当充分考虑慢悠悠陈说中载明的假 设、约束条件、特别事项阐明及其对慢悠悠定论的影响。 中联财物慢悠悠集团有限公司 第1页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司 转让所 持 宝 色 特 种 设 备 有 限 公 司 100%股 权 项 目 财物慢悠悠陈说 中联评报字[2016]第 2064 号 摘 要 中联财物慢悠悠集团有限公司承受宝钛集团有限公司的托付，就南京 宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权之经济行为，对所触及的宝色特种设备有限公司股东悉数权 益在慢悠悠基准日的商场价值进行了慢悠悠。 慢悠悠目标为宝色特种设备有限公司股东悉数权益，慢悠悠规模是宝色 特种设备有限公司的悉数财物及相关负债，包含活动财物和非活动财物 等财物及相应负债。 慢悠悠基准日为 2016 年 9 月 30 日。 本次慢悠悠的价值类型为商场价值。 本次慢悠悠以继续运用和揭露商场为条件，结合委估目标的实践情 况，归纳考虑各种影响要素，选用财物根底法对宝色特种设备有限公司 进行全体慢悠悠。 经施行清查核实、实地查勘、商场查询和询证、判定预算等慢悠悠程 序，得出宝色特种设备有限公司股东悉数权益在慢悠悠基准日 2016 年 9 月 30 日的慢悠悠定论如下： 宝色特种设备有限公司净财物账面价值 6,138.84 万元，慢悠悠值 中联财物慢悠悠集团有限公司 第2页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 7,279.26 万元，慢悠悠增值 1,140.42 万元，增值率 18.58%。 在运用本慢悠悠定论时，特别提请陈说运用者运用本陈说时留意陈说 中所载明的特别事项以及期后严重事项。 依据国有财物慢悠悠处理的相关规则，财物慢悠悠陈说须经存案后使 用，经存案后的慢悠悠成果运用有用期一年，即自慢悠悠基准日 2016 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 29 日止。超越一年，需从头进行慢悠悠。 以上内容摘自财物慢悠悠陈说正文，欲了解本慢悠悠项意图详细状况和 合理了解慢悠悠定论，应当阅览财物慢悠悠陈说全文。 中联财物慢悠悠集团有限公司 第3页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 南京 宝 色 股 份 公 司 拟 向 宝 钛 集 团 有 限 公 司 转让所 持 宝 色 特 种 设 备 有 限 公 司 100%股 权 项 目 财物慢悠悠陈说 中联评报字[2016]第 2064 号 宝钛集团有限公司： 中联财物慢悠悠集团有限公司承受贵公司的托付，依据有关法令法规 和财物慢悠悠准则，选用财物根底法，依照必要的慢悠悠程序，对南京宝色 股份公司拟向贵公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权之经济 行为所触及的宝色特种设备有限公司股东悉数权益在慢悠悠基准日 2016 年 9 月 30 日的商场价值进行了慢悠悠。现将财物慢悠悠状况陈说如下： 一、托付方、被慢悠悠企业和其他慢悠悠陈说运用者 本次财物慢悠悠的托付方为宝钛集团有限公司，被慢悠悠单位为宝色 特种设备有限公司。 （一） 托付方概略 公司称号：宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”） 公司地址：宝鸡市高新大路 88 号 法定代表人：邹配备 注册本钱：人民币柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元 建立日期：2005 年 8 月 26 日 运营期限：2005 年 8 月 26 日至 2055 年 8 月 26 日止 中联财物慢悠悠集团有限公司 第4页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 公司类型：有限职责公司(国有控股) 共同社会信誉代码：82B 运营规模：钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金 属及深加工，各种金属复合材料、相关设备的研制、规划、制作、销 售及技能服务与咨询；机电设备（轿车在外）的制作、装置、修补；出 口本企业产品、进口本企业出产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表 及零部件；物业处理；饮用水的出产出售；液化石油气的贮存、销 售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的出产、出售。（依法须 经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动） （二） 被慢悠悠企业概略 公司称号：宝色特种设备有限公司 公司地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路 1 号 法定代表人：邵朝远 注册本钱：捌仟伍佰万元人民币 公司类型：有限职责公司（法人独资） 建立日期：2008 年 10 月 08 日 运营期限：2008 年 10 月 08 日至 2038 年 10 月 07 日 共同社会信誉代码：072 1、公司简介 宝色特种设备有限公司系由原宝钛集团有限公司配备规划制作公 司（以下简称“宝色设备”或“公司”）于 2008 年改制建立，注册本钱人 民币 8500 万元，南京宝色股份公司持有其 100%股权。 公司现有员工人数 500 人，其间专业技能人员 227 人，作业面积占 地 42000 平方米，包含 3000 平方米的有色金属设备专用洁净厂房、 1800 平方米专用不锈钢设备厂房，是专业从事钛、镍、钽、锆、不锈 中联财物慢悠悠集团有限公司 第5页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 钢及其复合材和其它稀有金属非标设备规划、制作、开发的运营实 体。公司下设特材设备制作一、二、三部，机加工中心、热处理车 间、焊接试验室等部分。 到 2016 年 9 月 30 日，宝色特种设备有限公司实收本钱为 8,500.00 万元人民币，股东称号、持股总数和持股份额如下： 出资额 占注册本钱 序号 股东 （万美元） 的份额 1 南京宝色股份公司 8,500.00 100.00% 算计 8,500.00 100.00% 2、运营规模 钛、镍、锆、钽、铜、钢、不锈钢及其合金和金属复合材料（爆破 复合材料在外）、耐蚀材料的特种设备、非标设备的规划、研制、制 造、出售、装置、修理、技能咨询；相关制品、设备配件和来料加 工、出售。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活 动） 3、财物、财政及运营状况 到慢悠悠基准日 2016 年 9 月 30 日，账面财物总额 27,361.76 万元、 负债 21,222.92 万元、净财物 6,138.84 万元。2016 年 1-9 月累计完结营 业收入 3,933.99 万元，净雪白-2,389.30 万元。公司近 3 年及基准日资 产、财政状况如下表： 公司财物、负债及财政状况 单位：人民币万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 总财物 35,025.50 32,383.59 27,950.03 27,361.76 负债 24,991.34 22,369.98 19,421.90 21,222.92 净财物 10,034.16 10,013.61 8,528.13 6,138.84 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 运营收入 19,757.11 19,502.66 10,844.96 3,933.99 雪白总额 269.35 240.19 -1,446.82 -2,444.49 净雪白 217.74 197.18 -1,485.47 -2,389.30 立信会计师事务所 立信会计师事务所 立信会计师事务所 瑞华会计师事务所 审计组织 （特别一般合伙） （特别一般合伙） （特别一般合伙） （特别一般合伙） 中联财物慢悠悠集团有限公司 第6页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 （三）托付方与被慢悠悠企业之间的联系 本次财物慢悠悠的托付方为宝钛集团有限公司，被慢悠悠单位为宝色特 种设备有限公司。宝钛集团有限公司为南京宝色股份公司的控股股东， 被慢悠悠单位为南京宝色股份公司的全资子公司；故被慢悠悠单位为托付方 的三级子公司，归于相关联系。 （四）托付方、事务约好书约好的其他慢悠悠陈说运用者 本慢悠悠陈说的运用者为托付方、被慢悠悠企业、经济行为相关的当事 方。 除国家法令法规还有规则外，任何未经慢悠悠组织和托付方承认的机 构或个人不能因为得到慢悠悠陈说而成为慢悠悠陈说运用者。 二、慢悠悠意图 依据陕西有色金属控股集团有限职责公司文件《关于南京宝色股份 公司拟转让宝色特种设备有限公司悉数股权的批复》（陕色集团发 【2016】151 号），南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持 宝色特种设备有限公司 100%股权。 本次慢悠悠意图是反映宝色特种设备有限公司股东悉数权益于慢悠悠 基准日 2016 年 9 月 30 日的商场价值，为宝钛集团有限公司施行上述经 济行为供给价值参阅定见。 三、慢悠悠目标和慢悠悠规模 慢悠悠目标是宝色特种设备有限公司的股东悉数权益。慢悠悠规模为宝 色特种设备有限公司在基准日的悉数财物及相关负债，账面财物总额 27,361.76 万元、负债 21,222.92 万元、净财物 6,138.84 万元。详细包含 活动财物 18,344.99 万元；非活动财物 9,016.77 万元；活动负债 21,222.92 中联财物慢悠悠集团有限公司 第7页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 万元。 上述财物与负债数据摘自经瑞华会计师事务所（特别一般合伙）审 计的 2016 年 9 月 30 日的宝色特种设备有限公司财物负债表，慢悠悠是在 审计的根底上进行的。 托付慢悠悠目标和慢悠悠规模与经济行为触及的慢悠悠目标和慢悠悠规模 共同。 （一）委估首要财物状况 本次慢悠悠规模中的首要财物包含货币资金、往来金钱、存货、固 定财物及无形财物等。这些财物具有以下特色： 1、什物财物首要散布在企业坐落陕西省宝鸡市高新开发区钛城路 1 号的厂区内。 2、存货包含原材料、产制品和在产品三大类。其间： 原材料系企业购买的各类型钢材、钛材及焊材等出产用材料；产 制品首要为企业已加工完结混为一谈出售的各类型钛反应釜、再沸器等钛 制品、各类镍锆制品、以及加热室等不锈钢设备；在产品首要为企业 混为一谈竣工的留存于出产工艺流程中的各类型浸出釜、换热器、冷凝器 等半制品以及企业为东华工程科技股份有限公司出产各类加热室、换 热器而领用的原材料。上述存货具有种类多，价值大、库龄短、周转 快的特色。在企业厂区寄存的存货均妥善保管，周转正常。 3、本次委估的房子修建物类财物为建（构）筑物，算计 13 项，其 中：房子修建物 12 项，总修建面积 40,853.79 平方米，详细包含铆焊厂 房 27 米跨、铆焊厂房 24 米跨、机加厂房、作业楼等；构筑物 1 项，具 体为路途地上硬化。到慢悠悠基准日，上述房子均未处理房子一切权证， 房子所占用土地已获得土地运用权证，土地运用证号：宝高新国用 （2009）第 032 号，土地性质为工业出让用地。 中联财物慢悠悠集团有限公司 第8页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 4、归入本次慢悠悠规模的机器设备类财物共 381 项，其间：机器设 备 279 项，算计 292 台套；电子设备 95 台套、车辆 7 辆。其间机器设 备首要包含水切割机、立式车床、三辊卷板机、数控钻床、数控等离子 切割机、数控液压水平下调式三辊卷扳机、空压机、双梁桥式起重机等； 电子设备首要有电脑、打印机、复印机、绘图仪、作业家具等作业设备； 车辆为 5 辆作业车辆、1 辆货运车辆及 1 辆叉车。 截止慢悠悠基准日，车牌号为陕 CB4426 的春风牌 LZ6460Q8GS 小型 一般客车、车牌号为陕 CB4439 的帕萨特 SVW7183FJI 小型轿车、车牌 号为陕 CB4430 的五十铃牌 NKR55LLCWACJ 轻型一般卡车共 3 辆车辆 正在处理作废手续，其他车辆正常运用。 机器设备中有山东法因公司出产的 PD3030A/2 数控钻 1 台、泰安 华鲁锻压机床有限公司出产的 WS11K-100*3000 数控液压水平下调式三 辊卷扳机 1 台、企业克己的 2100KW 全纤维台车拼装退火炉 1 台共 3 台大型设备，因呈现严重毛病，尽管能牵强运用，但设备状况不良，已 挨近作废；其他设备现在能正常运用。 （二）企业申报的账面记载或许未记载的无形财物状况 企业申报的账面记载的无形财物为 1 宗土地运用权，为出让性质工 业用地，详细状况如下表： 土地概略表 序 宗地 挂号 土地运用 土地运用权 土地证载权利人 土地运用证号 宗地坐落 面积(m2) 号 称号 用处 权类型 停止日期 厂房 宝色特种设备有 宝高新国用（2009） 宝钛工业 2058 年 12 1 工业 出让 53053.30 用地 限公司 第 032 号 园内 月 25 日 （三）企业申报的表外财物的类型、数量 到基准日 2016 年 9 月 30 日，企业申报慢悠悠的规模内的无表外资 产。 （四）引证其他组织出具的陈说的定论所触及的财物类型、数量和 中联财物慢悠悠集团有限公司 第9页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 账面金额 本次慢悠悠陈说中基准日各项财物及负债账面值为瑞华会计师事务 所（特别一般合伙）的审计成果。除此之外，未引证其他组织陈说内容。 四、价值类型及其界说 依据本次慢悠悠意图，承认本次慢悠悠的价值类型为商场价值。 商场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的状况下，慢悠悠目标在慢悠悠基准日进行正常公正生意的价值估量数 额。 五、慢悠悠基准日 本项目财物慢悠悠的基准日是 2016 年 9 月 30 日。 托付方为此行为拟订了时刻表，为了加速全体作业的进程，一起考 虑到慢悠悠基准日尽或许与本次慢悠悠意图的完结日挨近的需求和完结评 估作业的实践或许，经与各方洽谈，承认慢悠悠基准日为 2016 年 9 月 30 日。 六、慢悠悠依据 本次财物慢悠悠遵从的慢悠悠依据首要包含经济行为依据、法令法规依 据、慢悠悠准则依据、财物权属依据，及判定预算时选用的取价依据和其 他参阅材料等，详细如下： （一）经济行为依据 《关于南京宝色股份公司拟转让宝色特种设备有限公司悉数股权 的批复》（陕色集团发【2016】151 号）。 （二）法令法规依据 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 10 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修订)； 2. 《中华人民共和国物权法》2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代 表大会第五次会议经过）； 3. 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日最新修订)； 4. 《中华人民共和国城市房地产处理法》(2007 年 8 月 30 日第十届 全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)； 5. 《中华人民共和疆土地处理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十一次会议修订)； 6. 《企业国有财物监督处理暂行条例》(国务院第 378 号令)； 7. 《国有财物慢悠悠处理办法施行细则》(国资办发[1992]第 36 号)； 8. 《企业国有财物生意监督处理办法》（财政部第 32 号）； 9. 《财政部关于变革国有财物慢悠悠行政处理办法、加强财物慢悠悠监 督处理作业的定见》([2001]102 号)； 10. 《企业国有产权转让处理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号 令，2004 年 2 月 1 日施行)； 11. 《关于企业国有产权转让有关事项的告诉》（国资发产权 〔2006〕306 号; 12. 《企业国有财物慢悠悠处理暂行办法》(国务院国有财物监督管 理委员会令第 12 号，2005 年)； 13. 《关于加强企业国有财物慢悠悠处理作业有关问题的告诉》(国 资委产权[2006]274 号)； 14. 《关于企业国有产权转让有关事项的告诉》（国资委、财政部 国资发产权[2006]306 号）; 15. 《关于企业国有财物慢悠悠陈说审理作业有关事项的告诉》(国 财物权[2009]941 号）； 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 11 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 16. 《企业国有财物慢悠悠项目存案作业指引》(国资发产权〔2013〕 64 号)； 17. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）； 18. 《中华人民共和国增值税暂行条例施行细则》（财政部国家税 务总局令第 50 号）； 19. 《专利财物慢悠悠处理暂行办法》（国资办发[1996]）49 号）； 20. 其他与慢悠悠作业相关的法令、法规和规章制度等。 （三）慢悠悠准则依据 1. 《财物慢悠悠准则-根本准则》(财企(2004)20 号)； 2. 《财物慢悠悠职业道德准则-根本准则》(财企(2004)20 号)； 3. 《财物慢悠悠职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248 号)； 4. 《财物慢悠悠准则-慢悠悠陈说》(中评协[2011]230 号)； 5. 《财物慢悠悠准则-慢悠悠程序》(中评协[2007]189 号)； 6. 《财物慢悠悠准则-机器设备》(中评协[2007]189 号)； 7. 《财物慢悠悠准则-不动产》(中评协[2007]189 号)； 8. 《财物慢悠悠准则-无形财物》(中评协[2008]217 号)； 9. 《财物慢悠悠准则-企业价值》(中评协[2011]227 号)； 10. 《财物慢悠悠准则-运用专家作业》(中评协[2012]244 号)； 11. 《财物慢悠悠准则-事务约好书》（中评协[2007]189 号）； 12. 《财物慢悠悠准则-作业草稿》（中评协[2007]189 号）； 13. 《企业国有财物慢悠悠陈说攻略》(中评协[2011]230 号)； 14. 《财物慢悠悠价值类型辅导定见》(中评协[2007]189 号)； 15. 《专利财物慢悠悠辅导定见》（中评协[2008]217 号）； 16. 《中评协关于批改慢悠悠陈说等准则中有关签章条款的告诉》(中 评协[2011]230 号)； 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 12 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 17. 《注册财物慢悠悠师重视慢悠悠目标法令权属辅导定见》(我国注册 会计师协会 2003)； 18. 《房地产慢悠悠规范》(GB-T50291-2015)； 19. 《谨防土地慢悠悠规程》(GB-T18508-2014)； 20. 《谨防土地分等定级规程》(GB-T18507-2014)； 21. 《企业会计准则—根本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部 令第 76 号修订 ）； 22. 《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项详细准则(财会[2006]3 号)； 23. 《企业会计准则-运用攻略》(财会[2006]18 号)。 （四）财物权属依据 1. 《国有土地运用证》等土地运用权属证明； 2. 《机动车行进证》； 3. 《创造专利证书》、《实用新型专利证书》等； 4. 重要财物置办合同或凭据； 5. 其他参阅材料。 （五）取价依据 1、 《根本建造财政处理规则》（财建[2002]394 号）； 2、 《工程勘测规划收费处理规则》（计价格[2002]10 号）； 3、 《关于工程勘测规划收费处理规则有关问题的弥补告诉》（计 办价格[2002]1153 号）； 4、 《 建 设 工 程 监 理 与 相 关 服 务 收 费 管 理 规 定 》（ 发 改 价 格 [2007 ]670 号）； 5、 《招标署理服务收费处理暂行办法》发改价格[2011]534 号）； 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 13 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 6、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的告诉》（计价格 [2002]125 号）； 7、 《中华人民共和国车辆置办税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号，2000 年 10 月 22 日）； 8、 《轿车强制作废规范规则》（商务部、发改委、公安部、环境 保护部[2012]12 号）； 9、 《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆置办税的告诉》（财 政[2015]第 104 号） 10、 《2016 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 11、 《增值税转型变革若干问题的告诉》（财税〔2008〕170 号）； 12、 《我国人民银行告贷利率表》2015 年 10 月 24 日起履行； 13、 《关于全面推开运营税改征增值税试点的告诉》（财税〔2016〕 36 号）； 14、 《关于调整陕西省建造工程计价依据的告诉》（陕建发〔2016〕 100 号）； 15、 《陕西省修建工程消耗量定额》（2006）； 16、 《陕西省修建工程价目表》（2009）； 17、 《陕西省工程造价信息》（2016 年 5 期）； 18、 《关于犁地开垦费征收处理有关问题的告诉》（陕疆土资发 〔2015〕11 号）； 19、 《陕西省水利建造基金筹措和运用处理办法》（陕西省人民政 府令第 116 号文件）； 20、 《陕西省人民政府作业厅关于印发全省征地共同年产值及区 片归纳地价均匀规范的告诉》（陕政办发〔2010〕 36 号）； 21、 陕西省施行中华人民共和国犁地占用税暂行条例办法》 （2009 年陕西省人民政府令第 141 号）； 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 14 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 22、 《宝鸡市疆土资源局关于发布施行新一轮基准地价的告诉》 （宝市疆土资发〔2016〕122 号） 23、 中联财物慢悠悠集团有限公司价格信息材料库相关材料； 24、 其他参阅材料。 （六）其它参阅材料 1、 宝色特种设备有限公司 2013 年、2014 年、2015 年会计报表 及慢悠悠基准日审计陈说； 2、 《财物慢悠悠常用办法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年 版）； 3、 wind 资讯金融终端； 4、 其他参阅材料。 七、慢悠悠办法 （一）慢悠悠办法的挑选 依据财物慢悠悠准则的规则，企业价值慢悠悠衬托选用收益法、商场法、 财物根底法三种办法。收益法是企业全体财物预期获利才能的量化与现 值化，着重的是企业的全体预期盈余才能。商场法是以实践商场上的参 照物来慢悠悠估值目标的现行公正商场价值，它具有估值数据直接取材于 商场，估值成果说服力强的特色。财物根底法是指在合理慢悠悠企业各项 财物价值和负债的根底上承认慢悠悠目标价值的思路。 本次慢悠悠意图是股权收买，财物根底法从企业购建视点反映了企业 的价值，为经济行为完结后企业的运营处理及查核供给了依据，因而本 次慢悠悠挑选财物根底法进行慢悠悠。 被慢悠悠企业不适宜选用收益法进行慢悠悠的理由如下：一方面，宝鸡 特种设备有限公司属非标特材设备制作职业，受国家微观经济下滑影 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 15 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 响，国内固定财物出资力度减缓，国内化工职业处于低潮期，与配备制 造业相关的石油化工、精细化工、天然气化工、煤化工等职业出资放缓， 商场容量削减，竞赛加重，导致被慢悠悠企业近年来运营状况不抱负。其 次，公司受石油化工职业低迷的影响及客户自身原因，少量出售订单出 现了暂停的状况，一旦石油化工等职业客户的资金链严重乃至发生断 裂，必然对公司的运营状况发生严重影响。再次，依据被慢悠悠企业前史 年度经审计的会计报表宣布的财政数据剖析，宝鸡特种设备有限公司 2013 年至 2015 年运营雪白分别为 312.53 万元、264.17 万元、-1,704.75 万元，净雪白分别为 217.74 万元、197.18 万元、-1,485.47 万元；截止 慢悠悠基准日 2016 年 9 月 30 日经审计的企业财政报表数据反映，其运营 雪白为-2,437.97 万元，净雪白-2,389.30 万元。企业 2013 年、2014 年经 营状况已呈逐年下滑趋势，2015 年企业收入已显着下降，全体运营状况 呈现巨大亏本，至慢悠悠基准日其运营状况进一步恶化，未来年度企业经 营何时扭亏为盈存在较大不承认性，其未来收益难以合理猜测。综上， 本次慢悠悠对被慢悠悠企业不适宜选用收益法进行慢悠悠。 因为在国内本钱商场上，难以找到与被慢悠悠企业相同的生意事例， 因而不具备运用商场法的必要条件，本次慢悠悠不适宜选用商场法。 综上，本次慢悠悠终究承认选用财物根底法进行慢悠悠。 （二）财物根底法介绍 财物根底法，是指在合理慢悠悠各项财物价值和负债的根底上承认评 估目标价值的慢悠悠思路。 各类财物及负债的慢悠悠办法如下： 1、活动财物 （1）货币资金：包含现金、银行存款、其他货币资金。 现金：慢悠悠人员对现金进行全面的实地盘点，依据盘点金额状况和 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 16 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 基准日期至盘点日期的账务记载状况倒推慢悠悠基准日的金额，悉数与账 面记载的金额相符。以盘点核实后账面值承认慢悠悠值。 银行存款：慢悠悠人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款 的实在存在，一起检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调 节表”中未达账的实在性，以及慢悠悠基准日后的进账状况。对银行存款 以核实后账面值承认慢悠悠值。 其他货币资金，首要是寄存于银行的银行承兑汇票确保金，对其进 行了函证，以证明其的实在存在。对其他货币资金以核实后账面值承认 慢悠悠值。 （2）应收收据 应收收据悉数为出售货款收到的银行承兑汇票，核对收据票面金 额、发生时刻、事务内容及票面利率等与账务记载的共同性，以证明应 收收据的实在性、完整性；并对基准日后已到期的收据，核对了已到期 收据的承兑材料，未发现有收据逾期未承兑状况；经核实应收收据实在， 金额精确，未计利息，以核实后账面值承认慢悠悠值。 （3）应收账款 慢悠悠人员在对应收账款核实无误的根底上，借助于前史材料和现 在查询了解的状况，详细剖析数额、欠款时刻和原因、金钱回收情 况、欠款人资金、信誉、运营处理现状等，应收账款选用账龄剖析的 办法估量慢悠悠危险丢失。对相关方的往来金钱，慢悠悠危险坏账丢失的 或许性为 0；对外部单位发生时刻 1 年以内的发生慢悠悠危险坏账丢失的 或许性在 5%；发生时刻 1 到 2 年的发生慢悠悠危险坏账丢失的或许性在 10%；发生时刻 2 到 3 年的发生慢悠悠危险坏账丢失的或许性在 20%；发 生时刻 3 到 4 年的发生慢悠悠危险坏账丢失的或许性在 30%；发生时刻在 4 到 5 年的发生慢悠悠危险坏账丢失的或许性在 50%；发生时刻 5 年以上 的发生慢悠悠危险坏账丢失的或许性在 100%。 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 17 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 按以上规范，承认慢悠悠危险丢失，以应收账款算计减去慢悠悠危险 丢失后的金额承认慢悠悠值。坏账预备按慢悠悠有关规则慢悠悠为零。 （4）预付账款 对预付账款的慢悠悠，慢悠悠人员查阅了相关材料收购合同或供货协 议，了解了慢悠悠基准日至慢悠悠现场作业日期间已承受的服务和收到的 货品状况。未发现供货单位有破产、吊销或不能按合同规则准时供给 货品或劳务等状况，故以核实后账面值作为慢悠悠值。 （5）其他应收款 慢悠悠人员在对其他应收款核实无误的根底上，借助于前史材料和 现在查询了解的状况，详细剖析数额、欠款时刻和原因、金钱回收情 况、欠款人资金、信誉、运营处理现状等。其他应收款选用单个承认 和账龄剖析的办法估量慢悠悠危险丢失。 关于各单位招标确保金、员工备用金及代垫社保费用等有充分理 由信任悉数能回收的，慢悠悠危险丢失为 0；对已支付未开发票的费用， 慢悠悠危险丢失为 100%；关于企业计提的河南永通不锈钢制品有限公司 欠款利息，因对方已还清告贷，企业计提的利息对方不予认可，该笔 债务无法回收，慢悠悠危险丢失为 100%。 对外部单位发生时刻 1 年以内的发生慢悠悠危险坏账丢失的或许性在 5%；发生时刻 1 到 2 年的发生慢悠悠危险坏账丢失的或许性在 10%；发 生时刻 2 到 3 年的发生慢悠悠危险坏账丢失的或许性在 20%；发生时刻 3 到 4 年的发生慢悠悠危险坏账丢失的或许性在 30%；发生时刻在 4 到 5 年 的发生慢悠悠危险坏账丢失的或许性在 50%；发生时刻 5 年以上的发生评 估危险坏账丢失的或许性在 100%。 按以上规范，承认慢悠悠危险丢失，以应收账款算计减去慢悠悠危险 丢失后的金额承认慢悠悠值。坏账预备按慢悠悠有关规则慢悠悠为零。 （6）存货 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 18 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 各类存货详细慢悠悠办法如下： 1) 原材料 关于原材料的慢悠悠首要选用本钱法，慢悠悠人员核对了有关购入发 票、明细清单及其他相关材料，承认其存在的实在性及账面价值的精确 性。因企业产品均为订单出产，其原材料依据订单分批次购买，周转速 度较快。经过商场查询和剖析， 钢材、钛材等商场价格 2016 年动摇较 大，但均匀价格和基准日市价较为挨近，故按账面承认慢悠悠值。 2）产制品 A、关于正常出售的产品，慢悠悠人员依据查询状况和企业供给的产 品出售定价方针等材料剖析，关于产制品以不含税出价格格减去出售费 用、悉数税金和必定的产品出售雪白后承认慢悠悠值。 慢悠悠价值=实践数量×不含税价格×（1-产品出售税金及附加费率- 出售费用率-运营雪白率×所得税率-运营雪白率×（1-所得税率）×r） a．不含税价格：对出口产品依照外币出售单价乘以基准日当日汇 率中心价承认；对内销产品，依照慢悠悠基准日前后的出价格格承认的； b．产品出售税金及附加费率首要包含以增值税为税基核算交纳的 城市建造税与教育附加； c．出售费用率是按各项出售费用与出售收入的份额均匀核算； d.运营雪白率=主营事务雪白÷运营收入; 主运营雪白=运营收入-运营本钱-运营税金及附加-出售费用-处理 费用-财政费用 e.所得税率按企业实践履行的税率; f.r 为必定的率，因为产制品未来的出售存在必定的商场危险，具有 必定的不承认性，依据基准日查询状况及基准日后完结出售的状况承认 其危险。其间 r 关于热销产品为 0，一般出售产品为 50%，牵强可出售 的产品为 100%。 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 19 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 B、关于企业对外加工而发生的加工费、修理费等，因其为大工程 里的小配件加工，账面本钱包含分摊的人工本钱和其他制作费用等，需 等工程悉数结束方可结算，故本次慢悠悠以核实后账面值承认慢悠悠值。 3）在产品 在产品（克己半制品）首要为企业混为一谈竣工的留存于出产工艺流程 中的钢材、钛材及焊材等原材料以及制作进程中的各种制作费用等，总 体为企业归集的出产本钱。慢悠悠人员依据公司的本钱核算程序，验证其 核算的合理性和精确性，慢悠悠人员在核对账账、账表无误的根底上，查 看了慢悠悠基准日至清查日克己半制品的本钱结转和入库、出库单据，核 实成果与申报表内容相符，以其核实后账面值承认慢悠悠值。 （7）其他活动财物 其他活动财物为企业待抵扣的增值税进项税，慢悠悠人员查阅了相关 账薄、交税申报表等材料，证明其实在性、正确性，以核实后账面值确 认慢悠悠值。 2、非活动财物 （1）固定财物 1）房子修建物 本次慢悠悠依照房子修建物不同用处、结构特色和运用性质选用重置 本钱法进行慢悠悠。 首要修建物的慢悠悠，选用预决算调整法，依据托付方供给的修建物 竣工决算，得出修建物的直接工程费，结合现行人工、材料价格进行价 差调整，套用现行定额、取费规范，得出修建物的建安造价。再加建造 规费、告贷利率，核算出修建物的重置全价，并结合慢悠悠目标经济运用 年限判别其尚可运用年限，承认成新率，从而核算出修建物慢悠悠值。 修建物慢悠悠值=重置全价（不含税价）×成新率 A、重置全价 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 20 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 重值全价（不含税价）由建安造价（不含税价）、前期及其它费用 （不含税价）、资金本钱三部分组成。核算公式为： 重置价值（不含税价）＝修建装置工程造价（不含税价）＋前期 及其他费用（不含税价）＋资金本钱 a、建安造价的承认 慢悠悠人员依据被慢悠悠房产的详细特色和所把握的材料，首要修建物 选用预决算调整法，依据被慢悠悠单位供给的修建物竣工决算，得出修建 物的直接工程费，并套用《陕西省修建工程消耗量定额》（2006）、《陕 西省修建工程价目表》（2009）、《陕西省工程造价信息》（2016 年 5 期）以及现行取费规范，得出修建物的建安造价。 b. 前期及其他费用的承认 前期及其他费用，包含当地地方政府规则收取的建造费用及建造单 位为建造工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。 c. 资金本钱的承认 资金本钱系在建造期内为工程建造所投入资金的告贷利息，利率按 基准日我国人民银行发布的告贷基准利率核算，工期按项目建造正常合 理周期核算，并假定资金均匀投入。 资金本钱=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×告贷利息 ×50% B、 成新率 本次慢悠悠房子修建物成新率的承认是参阅不同结构修建物的经济 运用年限，结合现场勘测状况猜测修建物尚可运用年限。其公式如下： 成新率=尚可运用年限／(实践已运用年限+尚可运用年限)100% C、慢悠悠值的承认 慢悠悠值＝重置全价×成新率 2）设备类财物 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 21 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 依据本次慢悠悠意图，依照继续运用准则，以商场价格为依据，结合 委估设备的特色和搜集材料状况，首要选用重置本钱法进行慢悠悠。 慢悠悠值=重置全价×成新率 1）机器设备及电子设备 A、重置全价的承认 机器设备重置全价由设备置办费、运杂费、装置工程费、其他费用 和资金本钱等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国施行增值税转型变革若干问题的告诉》，自2009年1月1日 起，购进或许克己（包含改扩建、装置）固定财物发生的进项税额，可 依据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华 人民共和国增值税暂行条例施行细则》（财政部、国家税务总局令第50 号）的有关规则，从销项税额中抵扣。因而，关于机器设备在核算其重 置全价时应扣减设备置办所发生的增值税进项税额。 重置全价核算公式： 重置全价＝设备置办费＋运杂费+装置工程费＋其他费用（不含税） ＋资金本钱－设备置办所发生的增值税进项税额 慢悠悠规模内的电子设备价值量较小，不需求装置（或装置由出售商 担任）以及运送费用较低，参照现行商场置办的价格承认，不考虑运杂 费、装置工程费、其他费用和资金本钱。 ①设备置办价的承认 向设备的出产厂家、署理商及经销商询价，衬托查询到基准日商场 价格的设备，以商场价承认其置办价； 不能从商场询到价格的设备，经过查阅《2016 年机电产品报价手册》 等材料及网上询价来承认其置办价。 ②运杂费的承认 设备运杂费是指从产地到设备装置现场的运送费用。运杂费率以设 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 22 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 备置办价为根底，依据出产厂家与设备装置所在地的间隔不同，按不同 运杂费率计取。如供货条件约好由供货商担任运送和装置时(在置办价 格中已含此部分价格)，则不计运杂费。 ③装置工程费的承认 参阅《财物慢悠悠常用数据与参数手册》等材料，依照设备的特色、 分量、装置难易程度，以含税设备置办价为根底，按不同装置费率计取。 对小型、无须装置的设备，不考虑装置工程费。 ④其他费用的承认 其他费用包含建造单位处理费、勘测规划费、工程监理费、招招标 处理费及环评费等，是依据该设备所在地建造工程其他费用规范，结合 自身设备特色进行核算。 ⑤资金本钱的承认 资金本钱为慢悠悠目标在合理建造工期内占用资金的筹资本钱，关于 大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的核算其资金本钱，核算公式如 下： 资金本钱＝（设备置办费＋运杂费＋装置工程费+其他费用）×合理 建造工期×告贷利率×1/2 告贷利率依照慢悠悠基准日履行的利率承认，资金在建造期内按均匀 投入考虑。 ⑥设备置办所发生的增值税进项税额的承认 设备置办所发生的增值税进项税额＝设备含税置办价×增值税率／ (1＋增值税率)+运杂费×/（1＋运费税率）×运费税率 B、成新率的承认 在本次慢悠悠进程中，依照设备的经济运用寿命、现场勘测状况估计 设备尚可运用年限，并从而核算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可运用年限／（实践已运用年限+尚可运用年限）100% 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 23 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 C、慢悠悠值的承认 慢悠悠值＝重置全价×成新率 对出产年代久远，已无同类型类型但能正常运用的机器设备和电子 设备则参照近期二手商场行情承认慢悠悠值。 2）运送车辆 车辆重置全价由现行含税置办价、车辆置办税、新车上户车牌手续 费、增值税进项税额承认。 A、重置全价的承认 重置全价=现行含税置办价+车辆置办税+新车上户车牌手续费-车 辆置办所发生的增值税进项税额 ①现行购价首要取自当地轿车商场现行报价或参照网上报价； ②车辆置办税按国家相关规则计取，依据财政部、国家税务总局财 税〔2015〕104号《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆置办税的告诉》， 1.6升及以下排量乘用车车辆置办税折半征收； ③新车上户车牌手续费等按当地交通处理部分规则计取； ④车辆置办所发生的增值税进项税额的承认。 车辆置办所发生的增值税进项税额＝设备含税置办价×增值税率／ (1＋增值税率) B、成新率的承认 关于运送车辆，依据2013年5月1日起施行的《机动车强制作废规范 规则》商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号有关规则， 运用该车辆引导作废行进路程和该型车辆一般经济年限，按以下办法确 定成新率后取其较小者为终究成新率，即： 运用年限成新率＝（经济或规则运用年限－已运用年限）／经济或 规则运用年限×100% 行进路程成新率＝（规则行进路程－已行进路程）／规则行进路程 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 24 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 ×100% 成新率＝Min（运用年限成新率，行进路程成新率）+ a车辆调整系 数 一起对待估车辆进行必要的勘测判定，若勘测判定成果与按上述方 法承认的成新率相差较大，则进行恰当的调整，若两者成果适当，则不 进行调整。 C、慢悠悠值的承认 慢悠悠值＝重置全价×成新率 （2）无形财物-土地运用权 土地运用权为被慢悠悠企业以出让办法获得的 1 宗土地运用权。 依据慢悠悠意图和慢悠悠目标的特色和实践状况，以及搜集材料分 析，慢悠悠目标归于工业用地，结合待估宗地的实践状况，选用本钱逼 近法和基准地价系数批改法。 ①本钱迫临法 本钱迫临法是以获得和开发土地所消耗的各项费用之和为首要依 据，再加上必定的利息、雪白、应交纳的税金和土地增值来承认土地 价格的一种慢悠悠办法。 其根本核算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3 式中： V──土地价格； Ea──土地获得费； Ed──土地开发费； T──税费； R1──利息； R2──雪白； R3──土地增值收益； VE──土地本钱价格 ②基准地价系数批改法： 基准地价系数批改法是过对待估宗地地价影响要素的剖析，运用宗 地地价批改系数，对各谨防已发布的同类用处同级或同一区域土地基准 地价进行批改，预算待估宗地客观价格的办法。其核算公式为： 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 25 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 宗地单位面积地价=[基准地价×B×C×(1+ D )+E]×A 式中：A——年期批改系数 B——期日批改系数 C——容积率批改系数 D——区域、单个要素批改系数 E——土地开发程度批改系数 （3）递延所得税财物 递延所得税财物系依据税法企业现已交纳，而依据企业会计制度核 算需在今后期间转回记入所得税科意图时刻性差异的所得税影响金额。 首要为财物减值预备引起的递延所得税财物。慢悠悠人员对递延税款进行 了剖析、核实。核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明 细表是否相符，查阅金钱金额、发生时刻、事务内容等账务记载，以证 实递延所得税财物的实在性、完整性。在核实无误的根底上，以账面值 承认为慢悠悠值。 3、负债 查验核实各项负债在慢悠悠意图完结后的实践债务人、负债额，以评 估意图完结后的产权一切者实践需求承当的负债项目及金额承认慢悠悠 值。 八、慢悠悠程序施行进程和状况 整个慢悠悠作业分四个阶段进行： （一）慢悠悠预备阶段 1、2016 年 11 月 12 日，托付方招集本项目各中介协调会，有关各 方就本次慢悠悠的意图、慢悠悠基准日、慢悠悠规模等问题洽谈共同，并制定 出本次财物慢悠悠作业计划。 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 26 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 2、合作企业进行财物清查、填写财物慢悠悠申报明细表等作业。2016 年 11 月中旬，慢悠悠项目组人员对委估财物进行了详细了解，安置财物 慢悠悠作业，帮忙企业进行委估财物申报作业，搜集财物慢悠悠所需文件资 料。 （二）现场慢悠悠阶段 项目组现场慢悠悠阶段的时刻为 2016 年 11 月 14 日至 2016 年 11 月 19 日。首要作业如下： 1、听取托付方及被慢悠悠企业有关人员介绍企业整体状况和委估资 产的前史及现状，了解企业的财政制度、运营状况、固定财物技能状况 等状况。 2、对企业供给的财物清查慢悠悠申报明细表进行审理、辨别，并与 企业有关财政记载数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3、依据财物清查慢悠悠申报明细表，对固定财物进行了全面清查核 实，对活动财物中的存货类什物财物进行了检查盘点。 4、查阅搜集委估财物的产权证明文件。 5、依据委估财物的实践状况和特色，承认各类财物的详细慢悠悠方 法。 6、对首要设备，查阅了技能材料、决算材料和竣工违反材料；对 通用设备，首要经过商场调研和查询有关材料，搜集价格材料；对房子 修建物，了解处理制度和保护、改建、扩建状况，搜集相关材料。 7、对企业供给的权属材料进行查验。 8、对慢悠悠规模内的财物及负债，在清查核实的根底上做出开始评 估测算。 （三）慢悠悠汇总阶段 2016 年 11 月 20 日至 2016 年 11 月 22 日对各类财物慢悠悠及负债审 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 27 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 核的开始成果进行剖析汇总，对慢悠悠成果进行必要的调整、批改和完善。 （四）提交陈说阶段 在上述作业根底上，起草财物慢悠悠陈说，与托付方就慢悠悠成果交流 定见，在全面考虑有关定见后，按慢悠悠组织内部财物慢悠悠陈说三审制度 和程序对陈说进行重复批改、校对，最终出具正式财物慢悠悠陈说。 本阶段的作业时刻为 2016 年 11 月 23 日至 2016 年 11 月 30 日。 九、慢悠悠假定 本次慢悠悠中，慢悠悠人员遵从了以下慢悠悠假定： （一）一般假定 1、生意假定 生意假定是假定一切待慢悠悠财物现已处在生意的进程中，慢悠悠师根 据待慢悠悠财物的生意条件等模仿商场进行慢悠悠。生意假定是财物慢悠悠得 以进行的一个最根本的条件假定。 2、揭露商场假定 揭露商场假定，是假定在商场上生意的财物，或拟在商场上生意的 财物，财物生意两边互相位置相等，互相都有获取满足商场信息的时机 和时刻，以便于对财物的功用、用处及其生意价格等作出沉着的判别。 揭露商场假定以财物在商场上衬托揭露生意为根底。 3、财物继续运营假定 财物继续运营假定是指慢悠悠时需依据被慢悠悠财物按现在的用处和 运用的办法、频度、环境等状况继续运用，或许在有所改动的根底上使 用，相应承认慢悠悠办法、参数和依据。 （二）特别假定 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 28 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 1、本次慢悠悠假定慢悠悠基准日外部经济环境不变，国家现行的微观 经济不发生严重改变； 2、企业所在的社会经济环境以及所履行的税赋、税率等方针无重 大改变； 3、企业未来的运营处理班子尽职，并继续坚持现有的运营处理模 式； 4、本次慢悠悠假定托付方及被慢悠悠企业供给的根底材料和财政材料 线、慢悠悠规模仅以托付方及被慢悠悠企业供给的慢悠悠申报表为准，未 考虑托付方及被慢悠悠企业供给清单以外或许存在的或有财物及或有负 债； 6、本次慢悠悠测算的各项参数取值不考虑通货膨胀要素的影响。 7、本次慢悠悠假定企业衬托依照从前的告贷利率顺畅筹措到所需的 资金。 当上述条件发生改变时，慢悠悠成果一般会失效。 十、慢悠悠定论 选用财物根底法，得出的慢悠悠基准日 2016 年 9 月 30 日的慢悠悠结 论： 财物账面价值27,361.76万元，慢悠悠值28,502.18万元，慢悠悠增值 1,140.42万元，增值率4.17%。 负债账面价值21,222.92万元，慢悠悠值21,222.92万元，慢悠悠无增减值 改变。 净财物账面价值6,138.84万元，慢悠悠值7,279.26万元，慢悠悠增值 1,140.42万元，增值率18.58%。详见下表。 财物慢悠悠成果汇总表 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 29 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 被慢悠悠单位：宝色特种设备有限公司 慢悠悠基准日：2016 年 9 月 30 日金额 单位：人民币万元 账面价值 慢悠悠价值 增减值 增值率％ 项目 B C D=C-B E=D/B×100% 1 活动财物 18,344.99 18,406.66 61.67 0.34 2 非活动财物 9,016.77 10,095.52 1,078.75 11.96 3 其间：长时间股权出资 - - - 4 出资性房地产 - - - 5 固定财物 8,359.15 8,173.40 -185.75 -2.22 6 其间：修建物 6,994.71 7,006.04 11.33 0.16 7 设备 1,364.44 1,167.36 -197.08 -14.44 8 在建工程 - - - 9 无形财物 443.82 1,708.32 1,264.50 284.91 10 其间：土地运用权 443.82 1,708.32 1,264.50 284.91 11 递延所得税财物 213.80 213.80 - - 12 其他非活动财物 - - - 13 财物总计 27,361.76 28,502.18 1,140.42 4.17 14 活动负债 21,222.92 21,222.92 - - 15 非活动负债 - - - 16 负债总计 21,222.92 21,222.92 - - 17 净财物（一切者权益） 6,138.84 7,279.26 1,140.42 18.58 财物根底法慢悠悠定论详细状况见慢悠悠明细表。 十一、特别事项阐明 （一）产权瑕疵事项 本陈说发现如下产权瑕疵事项： 归入本次慢悠悠规模的房子修建物 12 项，总修建面积 40,853.79 平方 米，到慢悠悠基准日，均未处理房子一切权证。关于未处理房子产权 证的修建物，宝色特种设备有限公司许诺其产权归其一切，不存在产 权胶葛。关于该部分财物，其面积是企业依据现场丈量状况进行申报 的，对企业申报面积，慢悠悠人员进行了检查核实后以企业申报面积进 行慢悠悠，如未来企业处理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评 估成果应依据产权证书载明的面积进行调整。 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 30 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 （二）未决事项、法令胶葛等不承认要素 本陈说未发现未决事项、法令胶葛等不承认要素。 （三）严重期后事项 期后事项是指慢悠悠基准日之后出具慢悠悠陈说之前发生的严重事项。 本陈说未发现严重期后事项： （四）其他需求阐明的事项 1、截止慢悠悠基准日，车牌号为陕 CB4426 的春风牌 LZ6460Q8GS 小型一般客车、车牌号为陕 CB4439 的帕萨特 SVW7183FJI 小型轿车、 车牌号为陕 CB4430 的五十铃牌 NKR55LLCWACJ 轻型一般卡车共 3 辆 车辆，企业正在处理作废手续。 2、截止慢悠悠基准日，机器设备中有山东法因公司出产的 PD3030A/2 数控钻 1 台、泰安华鲁锻压机床有限公司出产的 WS11K-100*3000 数控 液压水平下调式三辊卷扳机 1 台、企业克己的 2100KW 全纤维台车拼装 退火炉 1 台共 3 台大型设备，因呈现严重毛病，尽管能牵强运用，但设 备状况不良，已挨近作废。 3、截止慢悠悠基准日，被慢悠悠企业敷衍了事7项账面未记载的专利技能， 其间：有4项专利技能企业从前年度从前运用，慢悠悠基准日未运用，已 不具有运用价值；别的3项专利技能尽管正常运用，但因为被慢悠悠企业 近几年来成绩逐年下滑，至慢悠悠基准日已呈巨大亏本，其专利技能对企 业的产品奉献很小，故本次慢悠悠对7项账外专利技能未归入慢悠悠规模， 提请陈说运用者留意。 4、慢悠悠师履行财物慢悠悠事务的意图是对慢悠悠目标价值进行预算并 宣布专业定见，并不承当相关当事人决议计划的职责。慢悠悠定论不应当被认 为是对慢悠悠目标可完结价格的确保。 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 31 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 5、慢悠悠师和慢悠悠组织的法令职责是对本陈说所述慢悠悠意图下的资 产价值量做出专业判别，并不触及到慢悠悠师和慢悠悠组织对该项慢悠悠意图 所对应的经济行为做出任何判别。慢悠悠作业在很大程度上，依赖于托付 方及被慢悠悠企业供给的有关材料。因而，慢悠悠作业是以托付方及被慢悠悠 企业供给的有关经济行为文件，有关财物一切权文件、证件及会计凭据， 有关法令文件的线、慢悠悠进程中，慢悠悠人员调查所慢悠悠房子修建物的表面，在尽可 能的状况下察看了修建物内部装饰状况和运用状况，未进行任何结构和 原料测验。在对设备进行勘测时，因检测手法约束及部分设备正在运转 等原因，首要依赖于慢悠悠人员的外观调查和被慢悠悠企业供给的近期检测 材料及向有关操作运用人员的问询状况等判别设备状况。 7、本次慢悠悠规模及选用的由被慢悠悠企业供给的数据、报表及有关 材料，托付方及被慢悠悠企业对其供给材料的线、慢悠悠陈说中触及的有关权属证明文件及相关材料由被慢悠悠企业 供给，托付方及被慢悠悠企业对其实在性、合法性承当法令职责。 9、在慢悠悠基准日今后的有用期内，假如财物数量及作价规范发生 改变时，应按以下准则处理： （1）当财物数量发生改变时，应依据原慢悠悠办法对财物数额进行 相应调整； （2）当财物价格规范发生改变、且对财物慢悠悠成果发生显着影响 时，托付方应及时延聘有资历的财物慢悠悠组织从头承认慢悠悠价值； （3）对慢悠悠基准日后，财物数量、价格规范的改变，托付方在资 产实践作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 十二、慢悠悠陈说运用约束阐明 （一）本慢悠悠陈说只能用于本陈说载明的慢悠悠意图和用处。一起， 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 32 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 本次慢悠悠定论是反映慢悠悠目标在本次慢悠悠意图下，依据揭露商场的准则 承认的现行公允市价，没有考虑将来或许承当的典当、担保事宜，以及 特别的生意方或许追加支付的价格等对慢悠悠价格的影响，一起，本陈说 也未考虑国家微观经济方针发生改变以及遇有自然力和其它不可抗力 对财物价格的影响。当前述条件以及慢悠悠中遵从的继续运营准则等其它 状况发生改变时，慢悠悠定论一般会失效。慢悠悠组织不承当因为这些条件 的改变而导致慢悠悠成果失效的相关法令职责。 本慢悠悠陈说建立的条件条件是本次经济行为契合国家法令、法规的 有关规则，并得到有关部分的赞同。 （二）本慢悠悠陈说只能由慢悠悠陈说载明的慢悠悠陈说运用者运用。评 估陈说的运用权归托付方一切，未经托付方答应，本慢悠悠组织不会随意 向别人揭露。 （三）未征得本慢悠悠组织赞同并审理相关内容，慢悠悠陈说的悉数或 者部分内容不得被摘录、引证或宣布于揭露媒体，法令、法规规则以及 相关当事方还有约好的在外。 （四）慢悠悠定论的运用有用期：依据国有财物慢悠悠处理的相关规则， 财物慢悠悠陈说须经存案后运用，经存案后的慢悠悠成果运用有用期一年， 自慢悠悠基准日 2016 年 9 月 30 日起核算，至 2017 年 9 月 29 日止。超越 一年，需从头进行财物慢悠悠。 十三、慢悠悠陈说日 慢悠悠陈说日为二〇一六年十一月三十日。 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 33 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 （此页无正文） 中联财物慢悠悠集团有限公司 慢悠悠组织法定代表人： 注册财物慢悠悠师： 注册财物慢悠悠师： 二〇一六年十一月三十日 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 34 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目财物慢悠悠陈说 附件目录 1、 财物慢悠悠明细表； 2、 经济行为文件（复印件）； 3、 托付方和被慢悠悠企业企业法人运营执照（复印件）； 4、 宝色特种设备有限公司专项审计陈说（复印件）； 5、 慢悠悠目标触及的首要权属证明材料（复印件）； 6、 托付方及被慢悠悠企业许诺函； 7、 签字注册财物慢悠悠师许诺函； 8、 财物慢悠悠事务约好书（复印件）； 9、 中联财物慢悠悠集团有限公司财物慢悠悠资历证书（复印件）； 10、 中联财物慢悠悠集团有限公司企业法人运营执照（复印件）； 11、 签字注册财物慢悠悠师资历证书（复印件）。 中联财物慢悠悠集团有限公司 第 35 页回来搜狐，检查更多